来源：新财渤社
文\观澜
友邦散热器（常熟）股份有限公司（以下简称“友邦股份”）于7月2日回复北交所首轮问询。
公司治理层面，王氏家族以81.56%的控股比例形成绝对控制，总经理与董事会秘书由实控人之子王晟一肩挑，而曾参与资金占用操作的元老级财务经理邹静竟升任内审负责人，形成“被监督者监督监督者“的治理悖论。
合规层面，报告期内公司协助实控人朋友控制的万象涂料实施转贷7笔合计2560万元、通过员工个人卡违规收付款、实控人王建忠家族及邹静累计占用公司资金高达2.68亿元用于个人理财套利，更以派生分立方式将逾千万元无法收回的个人借款转移至实控人家族控制的关联企业。
财务维度，公司2023年在净利润仅6183万元的背景下突击分红8881万元、分红率高达143%；研发费用率持续不足2%，高新技术企业认定资质岌岌可危；2024年营收增长近14%的同时经营现金流却逆势下滑逾三成，收现比持续低于1；毛利率逆行业下行趋势持续攀升，客户集中度高达65%。
助友转贷、家族理财、坏账分立
友邦股份成立于1997年，注册资本5120万元，主营变压器用散热器及零部件的研发、生产和销售。公司于2025年3月6日挂牌新三板，同年12月31日向北交所递交IPO申请获受理。
IPO前，王建忠直接持有71.71%的股份，通过投盈合伙间接控制1.50%，合计控制73.21%。其子王晟持股6.59%，配偶方琴芬持股1.76%，三人合计直接持股80.06%，直接或间接控制81.56%的股份。此外，原财务经理邹静持股6.33%，位列第三大股东。员工持股平台投盈合伙仅持股1.50%。
王建忠，1964年7月出生，大专学历。其职业生涯始于1982年常熟冷轧带钢总厂职员，1991年转入保定变压器厂常熟散热器材联营厂任销售经理，1997年6月加入友邦股份任副总经理，1998年3月起担任董事长、总经理，2024年5月卸任总经理后专任董事长。
王晟，1987年6月出生，硕士学历。2012年至2014年任职于中国工商银行常熟分行，2015年进入友邦股份任销售经理。2024年5月任董事、总经理，2025年5月兼任董事会秘书。
除王氏家族外，邹静是唯一持股超过5%的股东（6.33%）。邹静1976年出生，大专学历，1994年至1997年任常熟冷轧带钢总厂会计助理——与王建忠早年任职单位相同。1997年6月进入友邦股份任财务经理，直至2024年5月。2024年5月任董事，2025年4月任内审负责人。
邹静作为公司曾经的财务经理，全程参与了报告期内的资金占用操作。如今却升任内审负责人，负责监督公司内控执行。北交所在问询函中明确质疑这一任职安排的合理性。
值得一提的是，报告期内，公司协助实控人朋友控制的万象涂料实施转贷7笔，合计2560万元，其中2023年密集实施5笔、金额2060万元。公司未计提任何利息及手续费。
另外，公司存在个人卡收付款及实控人资金占用。2022—2023年，公司通过员工个人卡收取废料销售款、支付销售服务费和员工薪酬，收款金额分别为92.78万元、75.10万元。2022—2024年，王建忠、王晟、方琴芬及邹静合计占用公司资金分别达1.88亿元、7722.19万元、220.00万元，主要用于个人理财投资。
值得关注的是，2024年2月，公司通过派生分立方式设立常熟投盈电能有限公司，将何正安（1000万元，账龄超5年）、马振华（180万元，账龄3-4年）的两笔长期未还个人借款一并分立至常熟投盈。分立后，王建忠和方琴芬合计持有常熟投盈92.80%的股份。北交所质疑“是否存在通过分立转移不良资产或成本费用的情形”。
分红超利润1.4倍，研发费率不足2%
友邦股份主营变压器用片式散热器及零部件，产品应用于电网、光伏、海上风电、核电等能源基础设施领域。公司自称国内变压器用散热器领域“龙头企业”，市场占有率达18.9%，位居行业第一。散热器产品收入占比超过95%，产品主要用于110KV及以上变压器。
2022-2025年上半年，公司营业收入分别为2.35亿元、2.77亿元、3.15亿元、1.79亿元，净利润分别为5，790.94万元、6，183.31万元、7，246.56万元、4，309.40万元。2024年营业收入同比增长13.66%，但经营活动净现金流却同比下降32.96%。收现比持续低于1，分别为0.93、0.96、0.87。
2022-2024年，公司毛利率分别为30.74%、31.84%、33.18%，呈持续上升趋势。而同行业均值分别为24.45%、24.78%、23.43%。
报告期各期，公司前五大客户收入占比分别高达60.43%、65.20%、63.34%和63.98%。主要客户为日立能源集团、西门子能源集团、中国电气装备集团等。
报告期内公司研发费用分别为486.46万元、560.62万元、607.49万元和351.91万元，占营收比例仅为2.07%、2.02%、1.93%和1.96%。北交所要求公司说明研发费用率较低“是否影响发行人持续符合高新技术企业的认定标准”。
报告期内公司累计分红1.53亿元，占净利润比例为65%。其中2023年净利润仅6183.31万元，分红却高达8881.7万元，分红金额超过当年净利润，分红率高达143.64%。
此次IPO，公司拟募资2.79亿元，其中2.49亿元用于变压器用散热器生产基地建设项目。然而，安徽六安新工厂尚处于试产状态、尚未释放产能。北交所要求公司量化说明“安徽项目达产后每年新增8000吨产能是否存在闲置风险”。
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责任编辑：郝欣煜
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